Questão 52 de Geral — OAB 2014
Na cláusula décima do contrato social de Populina Comércio de Brinquedos Ltda., ficou estabelecido que: “A cessão a qualquer título da quota de qualquer dos sócios depende da oferta prévia aos demais sócios (direito de preferência) nas mesmas condições da oferta a não sócio. Caso, após o decurso de 30 (trinta) dias, não haja interessado, o cedente poderá livremente realizar a cessão da quota a não sócio". Tendo em vista as disposições do Código Civil acerca de cessão de quotas na sociedade limitada, assinale a afirmativa correta.
Alternativas
A cláusula é integralmente válida, tendo em vista ser lícito aos sócios dispor no contrato sobre as regras a serem observadas na cessão de quotas.
Alternativa A — resposta correta
A cláusula é nula, porque não é lícito aos sócios dispor no contrato sobre a cessão de quotas, eis que ela depende sempre do consentimento dos demais sócios.
A cláusula é válida, pois a cessão pode ter regras definidas pelos sócios.
A cláusula é ineficaz em relação à sociedade e a terceiros, porque o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a outro sócio, independentemente da audiência dos demais.
A cláusula é válida e não é ineficaz, pois respeita o direito de preferência.
A cláusula é válida parcialmente, sendo nula na parte em que autoriza a cessão a não sócio, eis que ela depende sempre do consentimento de três quartos do capital social.
A cláusula não é parcialmente válida, pois a cessão a não sócio é permitida após o direito de preferência.
Gabarito comentado
A cláusula sobre cessão de quotas em sociedade limitada é válida se respeitar o direito de preferência dos sócios.
Por que a alternativa A está correta
A alternativa A está correta porque os sócios podem estabelecer regras sobre a cessão de quotas no contrato social. O direito de preferência é uma prática comum e aceita na legislação.
Fundamento legal
Art. 1.057, Código Civil
Dica
Lembre-se: direito de preferência é como uma fila, quem está na frente tem prioridade.
Pegadinhas
- Cuidado com a ideia de que a cessão depende sempre do consentimento
- Não confundir o direito de preferência com a proibição de cessão