Questão 50 de Geral — OAB 2015
Terezinha, sócia minoritária e administradora da sociedade Z & Cia. Ltda., com participação de 23% no capital social, foi excluída da sociedade por ter se apropriado de bens sociais e alienado-os de forma fraudulenta. A exclusão extrajudicial observou todos os requisitos legais, tendo sido inclusive, aprovada em assembleia própria, com quórum superior à metade do capital social. Após a deliberação, foi alterado o contrato social com a nova composição societária e realizado o arquivamento na Junta Comercial. Efetuado o registro da alteração contratual, Z & Cia. Ltda. Deverá
Alternativas
realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base no último balanço aprovado; a ex-sócia não responderá pelas obrigações sociais anteriores porque, na sociedade limitada, sua responsabilidade é restrita ao valor do capital social.
Está errada pois a liquidação deve ser feita com balanço especial e a ex-sócia ainda responde por obrigações.
ser dissolvida, cabendo aos sócios remanescentes investir o liquidante em suas funções; a ex-sócia receberá o valor de suas quotas, apurado com base em balanço especial, no curso da liquidação, após o pagamento aos credores.
A dissolução não é necessária, pois a exclusão foi válida e registrada.
reduzir compulsoriamente o capital, sendo vedado aos demais sócios suprir o valor da quota de Terezinha, esta responderá subsidiariamente pelas obrigações sociais até dois anos contados da data da deliberação que a excluiu da sociedade.
realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base em balanço especial; a ex-sócia responderá pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da resolução da sociedade na Junta Comercial.
Alternativa D — resposta correta
Gabarito comentado
A exclusão de um sócio em uma sociedade limitada requer a liquidação de suas quotas.
Por que a alternativa D está correta
A alternativa D está correta porque a liquidação das quotas deve ser feita com base em balanço especial e a ex-sócia responde por obrigações sociais por até dois anos após a exclusão.
Fundamento legal
Art. 1.031, §1º, do Código Civil
Dica
Lembre-se: exclusão = liquidação e responsabilidade por 2 anos.
Pegadinhas
- Cuidado com a ideia de que a responsabilidade é sempre limitada ao capital social.
- Não confundir a exclusão com dissolução da sociedade.